המשק הישראלי הדינמי מייצר, מטבע הדברים, מחזורי עסקים של גאות ושפל. בעוד שקריסתה של חברה נתפסת כאירוע שלילי עבור בעלי המניות והעובדים, עבור משקיעים מתוחכמים, חברות בקשיים (Distressed Companies) מהוות כר פורה להזדמנויות עסקיות יוצאות דופן. רכישת פעילות של חברה בחדלות פירעון, או רכישת נכסיה במסגרת הליך כינוס, מאפשרת למשקיעים להשיג נכסים איכותיים במחירים אטרקטיביים ולעיתים קרובות – כשהם נקיים מחובות העבר. עם זאת, מדובר בשדה מוקשים משפטי ופיננסי הדורש מיומנות ספציפית מאוד. משרד עורכי הדין ג. קסטנבאום ושות', הממוקם במגדל לוינשטיין בתל אביב, פיתח התמחות ייחודית בייצוג רוכשים ומשקיעים בסיטואציות מורכבות אלו, תוך ניצול הסינרגיה שבין עולם המשפט לעולם החשבונאות.
היתרון שבשילוב: בדיקת נאותות (Due Diligence) תחת לחץ
אחד המאפיינים המובהקים של עסקאות לרכישת חברות בחדלות פירעון הוא סד הזמנים הצפוף. בניגוד לעסקאות מיזוג ורכישה (M&A) רגילות, בהן בדיקת הנאותות יכולה להימשך חודשים, בהליכי חדלות פירעון הזמן פועל לרעת העסק. המוניטין נשחק, הלקוחות עוזבים, והנאמן או המפרק לחוצים למכור במהירות כדי לממן את הוצאות ההליך.
בנקודה קריטית זו, הרקע המקצועי של עו"ד גונן קסטנבאום מעניק ללקוחותיו יתרון יחסי מובהק. כמי שהחל את דרכו המקצועית בניו יורק במשרדי רואי החשבון הגדולים בעולם (KPMG ו-Arthur Andersen), גונן קסטנבאום מביא לשולחן יכולת ניתוח פיננסית מהירה ומדויקת.
כאשר משקיע מתעניין ברכישת מפעל, חברת הייטק או פרויקט נדל"ן שנקלע לקשיים, צוות המשרד מסוגל לצלול במהירות אל תוך הדו"חות הכספיים (שלעיתים אינם מסודרים), לזהות את "הבורות הפיננסיים", להעריך את שווי המלאי האמיתי ולהבין את מבנה ההתחייבויות. היכולת לזהות האם הקושי של החברה הוא תזרימי בלבד (ולכן החברה ניתנת להבראה) או שמדובר בכשל שוק מהותי, היא זו שמבדילה בין השקעה מוצלחת לנפילה כואבת.
רכישת נכסים "נקיים" (Clean Slate)
החשש הגדול ביותר של כל רוכש חברה הוא גילוי מאוחר של "שלדים בארון" – חובות מס, תביעות משפטיות תלויות ועומדות או שעבודים נסתרים. יתרונו הגדול של הליך חדלות הפירעון, כאשר הוא מנוהל נכון, הוא היכולת לקבל את הנכס כשהוא "ממורק" מכל חוב ושעבוד ("נכס נקי").
משרד ג. קסטנבאום ושות' מתמחה בבניית מתווים משפטיים המבטיחים למשקיע את ההגנה המקסימלית הזו. הדבר נעשה באמצעות ניסוח מדויק של הסכמי המכר מול בעלי התפקיד וקבלת אישורים שיפוטיים מתאימים מבית המשפט המחוזי. המשרד מקפיד לוודא כי צו המכר כולל הוראות מפורשות המנתקות את הקשר בין הנכס הנמכר לבין חובות העבר של החברה הקורסת, כך שהרוכש החדש יוכל להתחיל את הפעילות "דף חלק", ללא חשש מנושים של הבעלים הקודמים שיתדפקו על דלתותיו.
אסטרטגיה בהתמחרות ובמשא ומתן
רכישת חברה בחדלות פירעון מתבצעת לרוב בהליך של הזמנה להציע הצעות והתמחרות פומבית. זוהי זירה פסיכולוגית וטקטית לא פחות מאשר משפטית. היכרותו המעמיקה של עו"ד גונן קסטנבאום עם הצד השני של המתרס – כמי שמשמש בעצמו כבעל תפקיד (נאמן/מפרק) בתיקים רבים – מאפשרת לו להבין את מערך השיקולים של המוכר.
המשרד יודע לנתח את הלחצים המופעלים על הנאמן מצד הנושים המובטחים והבלתי מובטחים, ולתפור את ההצעה כך שתהיה האטרקטיבית ביותר, לאו דווקא רק במחיר הנומינלי. לעיתים, הצעה הכוללת פתרון מהיר, וודאות סגירה גבוהה (Non-Contingent), או פתרון יצירתי להעסקת עובדים, תועדף על פני הצעה גבוהה יותר אך מסוכנת יותר.
בנוסף, המשרד מיומן בניהול ההתמחרות עצמה באולם בית המשפט או במשרדי המפרק. היכולת לקרוא את המפה, לדעת מתי להעלות את ההצעה ומתי לפרוש, ולזהות מניפולציות של מתחרים, חוסכת למשקיעים סכומי כסף משמעותיים.
התמודדות עם פרויקטים נדל"ניים מורכבים
חלק ניכר מפעילות המשרד בייצוג רוכשים מתמקד בתחום הנדל"ן. יזמים וקבלנים רבים מחפשים לרכוש פרויקטים שנתקעו באמצע הבנייה ("פרויקטים כושלים") מתוך מטרה להשלימם ולמכור את הדירות ברווח.
במקרים אלו, המורכבות היא כפולה: משפטית והנדסית-כלכלית. גונן קסטנבאום וצוות מחלקת המקרקעין במשרד מבצעים עבור הרוכש הפוטנציאלי בדיקה מקיפה של המצב התכנוני, תוקף היתרי הבנייה, וההסכמים מול רוכשי הדירות הקיימים (אם ישנם).
אחת הסוגיות הרגישות היא היחסים מול רוכשי הדירות המקוריים שרכשו דירות "על הנייר" מהיזם שקרס. המשרד יודע לנהל מו"מ מורכב מול נציגויות הדיירים, במטרה להגיע למתווה מוסכם שיאפשר את כניסת המשקיע החדש. לרוב, הדבר כרוך בוויתורים הדדיים ובניסוח נספחי שינויים להסכמי המכר, הכל בכפוף לאישור בית המשפט. הניסיון של המשרד בתחום זה מאפשר ליזמים להיכנס לפרויקטים שנראים "תקועים" לחלוטין ולחלץ מהם ערך כלכלי רב.
רכישת פעילות (Going Concern) ושימור עובדים
כאשר המטרה היא לרכוש פעילות תעשייתית או עסקית חיה, ולא רק נכסי נדל"ן, עולה סוגיית יחסי העבודה. רוכשים רבים חוששים לקחת על עצמם את ההתחייבויות הסוציאליות של העובדים הוותיקים (פיצויי פיטורים, ימי מחלה וכד').
משרד ג. קסטנבאום ושות' פועל להסדרת סוגיות אלו מול ארגוני העובדים וההסתדרות עוד בטרם הרכישה. המודל הרווח הוא קליטת עובדים מחדש ("Re-hiring") ללא רצף זכויות לעניין פיצויים (שמשולמים מקופת הפירוק או הביטוח הלאומי), תוך שמירה על תנאי שכר ותנאים נלווים. המשרד מנסח הסכמים קיבוציים מיוחדים המותאמים למציאות החדשה של החברה, ומאפשרים לרוכש גמישות ניהולית הנדרשת להבראת העסק.
ליטיגציה תומכת עסקה
לעיתים, הדרך לרכישת החברה עוברת במאבק משפטי. נושים מתנגדים, בעלי השליטה הקודמים מנסים לסכל את המכירה, או שמתחרים מנסים לתקוף את זכיית הלקוח.
מחלקת הליטיגציה של המשרד, בגיבויו המקצועי של גונן קסטנבאום, ערוכה להגן על האינטרסים של הרוכש בבית המשפט. המשרד יודע להגיש תגובות מהירות לבקשות לעיכוב ביצוע, להתמודד עם ערעורים לבית המשפט העליון, ולהבטיח כי העסקה תצא לפועל כמתוכנן. השילוב בין היכולת המסחרית לבין ה"שיניים" הליטיגטוריות מעניק למשקיע מעטפת הגנה מלאה (One Stop Shop).
סיכום: שותף אסטרטגי למשקיעים
בעולם העסקי המודרני, רכישת חברות בקשיים היא מקצוע לכל דבר. היא דורשת אומץ, אך בעיקר ידע. עורך הדין גונן קסטנבאום מציע למשקיעים, לקרנות השקעה וליזמים, שותפות אסטרטגית המלווה אותם משלב איתור ההזדמנות, דרך נבכי הבירוקרטיה והמשפט, ועד לקבלת המפתח. היכולת לראות את התמונה הפיננסית המלאה, יחד עם הבנה עמוקה של דיני חדלות הפירעון בישראל, הופכת את המשרד לכתובת המועדפת עבור מי שמחפש להפוך משבר של אחרים להצלחה עסקית.
הליכי הקפאת הליכים כמנוף להבראה עסקית: פועלו של עו"ד גונן קסטנבאום
בעולם העסקי הדינמי והתובעני של ימינו, חברות רבות, גם המבוססות והוותיקות שבהן, עלולות למצוא את עצמן בפני שוקת שבורה. תהפוכות שוק, שינויים רגולטוריים, מינוף יתר או ניהול שגוי עלולים להוביל עסק משגשג אל סף התהום. בנקודת הזמן הקריטית הזו, שבה הנושים מתדפקים על הדלתות והבנקים עוצרים את האשראי, עומדות בפני החברה שתי אפשרויות: קריסה טוטאלית או ניסיון אמיץ לשיקום. הכלי המשפטי המרכזי המאפשר את האפשרות השנייה הוא "הקפאת הליכים" (כיום תחת המסגרת של צו לפתיחת הליכים לצורך שיקום כלכלי). משרד הבוטיק של עו"ד גונן קסטנבאום הפך את השימוש בכלי זה לאומנות משפטית-כלכלית, תוך שהוא רואה בהקפאת ההליכים לא רק מגן זמני מפני תביעות, אלא קרש קפיצה אמיתי להבראה עסקית ולחזרה לפעילות מלאה.
תפיסת העולם המנחה את פעילות המשרד גורסת כי פירוק חברה הוא המוצא האחרון, שבו בדרך כלל כולם מפסידים: הנושים מקבלים שבריר מחובם, העובדים מאבדים את פרנסתם, והמשק מאבד גורם יצרני. לעומת זאת, הבראת החברה (Rehabilitation) היא ניצחון של "עסק חי". אולם, הדרך להבראה רצופה מכשולים הדורשים שילוב נדיר של מיומנויות. כאן בא לידי ביטוי היתרון המובהק של גונן קסטנבאום: השילוב הסינרגטי בין השכלתו וניסיונו כרואה חשבון שעבד בפירמות הבינלאומיות הגדולות (KPMG, Arthur Anderson) בניו יורק, לבין מומחיותו כעורך דין ומגיסטר למשפטים.
כאשר חברה נכנסת להליך של הקפאת הליכים תחת פיקוחו של המשרד, השלב הראשון הוא ייצוב המערכת ("Stop the Bleeding"). בשלב זה, הניסיון החשבונאי הוא קריטי. בעוד שעורכי דין רבים מתמקדים בניסוח הבקשות לבית המשפט, עו"ד קסטנבאום וצוותו צוללים אל תוך המספרים. הם מנתחים את תזרים המזומנים היומי, מזהים את מרכזי הרווח וההפסד האמיתיים (שלעיתים מוסתרים בדוחות המאוחדים), ומבצעים פעולות כירורגיות מיידיות לעצירת ההוצאות המיותרות. היכולת "לדבר חשבונאות" עם סמנכ"לי הכספים של החברה ועם הבנקאים המלווים, מאפשרת לייצר שקט תעשייתי זמני, שהוא החמצן הדרוש לתהליך ההבראה.
אולם, הקפאת הליכים אינה רק עניין של מספרים, אלא של אמון. ברגע שחברה מכריזה על חדלות פירעון, האמון של הספקים, הלקוחות והעובדים נשבר. כבעל תפקיד הממונה על ידי בית המשפט, או כמייצג החברה בהליך, גונן קסטנבאום נדרש לבנות מחדש את גשר האמון הזה. המוניטין של המשרד בקרב השופטים ובקרב המערכת הבנקאית משחק כאן תפקיד מכריע. הנושים יודעים שכאשר המשרד מעורב, המידע שמוצג להם הוא אמין, שקוף ומדויק. הידיעה שיש "מבוגר אחראי" שיודע לנהל את העסק, מאפשרת לספקים לחזור ולספק סחורה (לעיתים כנגד בטוחות מתאימות) ולעובדים להמשיך ולהגיע לעבודה מתוך תקווה לעתיד טוב יותר.
לב ליבו של הליך ההבראה הוא גיבוש "הסדר הנושים". זוהי המשימה המורכבת ביותר, הדורשת יצירתיות משפטית ועסקית כאחד. המטרה היא לשכנע את הנושים לוותר על חלק מחובם כיום, תמורת הסיכוי לקבל סכום גבוה יותר בעתיד מחברה בריאה, או ממכירת החברה כ"עסק חי" למשקיע. משרד ג. קסטנבאום ושות' מתמחה בבניית מתווים יצירתיים להסדרים אלו. במקום פתרונות שטנץ, המשרד תופר לכל חברה חליפה ייחודית: לעיתים מדובר בהמרת חוב למניות, לעיתים בהזרמת הון חיצוני על ידי משקיע אסטרטגי שהמשרד איתר, ולעיתים במימוש נכסים לא-ליבתיים (Non-Core Assets) כדי להזרים הון חוזר לפעילות הליבה.
הגישה של המשרד היא אקטיביסטית וניהולית. עורכי הדין אינם יושבים במגדל השן במשרדם שבמגדל לוינשטיין ומחכים לדיווחים, אלא יורדים לשטח. הם מעורבים בקבלת ההחלטות העסקיות, במו"מ עם ועדי עובדים, ובבחינת חוזים מול לקוחות. גישה זו, הרואה בבעל התפקיד מעין "מנכ"ל על" לתקופת ההבראה, מאפשרת לזהות הזדמנויות עסקיות שגם ההנהלה המקורית אולי פספסה. לא אחת, חברות שיצאו מהליך הקפאת הליכים בניהולו של המשרד, הפכו לרזות יותר, יעילות יותר ורווחיות יותר משהיו טרם המשבר.
הצלחת הליך הקפאת ההליכים נמדדת בסופו של דבר במבחן התוצאה: האם החברה שרדה? האם הנושים קיבלו דיבידנד ראוי? בתיקים רבים בהם טיפל המשרד, התשובה היא חיובית. השימוש המושכל בכלי המשפטי של הגנה מפני נושים, בשילוב עם תוכנית הבראה כלכלית ריאלית ומדודה, הוכיח את עצמו כמנוף רב עוצמה. הוא מאפשר להפוך משבר להזדמנות, ולהציל מפעלים ומקורות פרנסה שהיו עלולים להימחק.
לסיכום, פועלו של עו"ד גונן קסטנבאום בתחום הקפאת ההליכים ושיקום החברות משקף תפיסה מודרנית ומתקדמת של עריכת דין מסחרית. זוהי תפיסה שאינה מסתפקת בייצוג משפטי פורמלי, אלא חותרת להבנה עסקית עמוקה ולפתרון בעיות מהשורש. היכולת לשלב בין הדיסציפלינה המשפטית לבין הראייה החשבונאית-פיננסית, היא שהופכת את הליכי ההבראה המנוהלים על ידו ליעילים, אמינים ומצליחים, לטובת החברות, הנושים והמשק הישראלי כולו.
אתגרים משפטיים בקבוצות רכישה: הניסיון המעמיק של משרד גונן קסטנבאום
ענף הנדל"ן הישראלי ידע בשני העשורים האחרונים פריחה חסרת תקדים של מודל "קבוצות הרכישה". על הנייר, המודל מציע הבטחה מפתה: התאגדות של פרטים לרכישת קרקע ובנייה עצמית, תוך חיסכון בעלויות היזמות והרווח הקבלני. אולם, המציאות בשטח מוכיחה לא אחת כי הפער בין החזון לבין הביצוע עלול להיות תהומי. פרויקטים רבים נקלעים לקשיים, לוחות הזמנים מתארכים, עלויות הבנייה תופחות, ולעיתים הגוף המארגן קורס ומותיר את חברי הקבוצה מול שוקת שבורה. בנקודת זמן קריטית זו, נדרשת התערבות משפטית שאינה רק בקיאה בדיני המקרקעין, אלא בעלת הבנה עמוקה בחדלות פירעון ובשיקום פרויקטים. משרד ג. קסטנבאום ושות', הממוקם במגדל לוינשטיין בתל אביב, צבר ניסיון ייחודי בטיפול במצבי קיצון אלו, תוך הובלת פתרונות יצירתיים לחילוץ פרויקטים תקועים.
הטיפול בקבוצות רכישה שנקלעו למשבר הוא אחת המשימות המורכבות ביותר בעולם המשפט המסחרי. הוא דורש סינרגיה בין מחלקת הנדל"ן של המשרד, בניהולה של השותפה עו"ד קארין קסטנבאום, לבין מחלקת חדלות הפירעון בראשותו של עו"ד גונן קסטנבאום. כאשר פרויקט נעצר, הבעיה היא לרוב משולבת: סבך של זכויות קנייניות שטרם הוסדרו, חובות לספקים ולקבלנים, וגירעון תקציבי המאיים על היתכנות השלמת הבנייה. כאן בא לידי ביטוי הערך המוסף של גונן קסטנבאום, המביא עמו רקע חשבונאי עשיר ממשרדי רואי החשבון הגדולים בעולם (Big 4) בניו יורק. היכולת לנתח את הדוחות הכספיים של הפרויקט, להבין לאן "נעלם" הכסף ולבנות תקציב סגור ומחודש להשלמת הבנייה, היא קריטית להצלת כספם של הרוכשים.
אחד האתגרים המרכזיים בתיקים אלו הוא הניהול האנושי והמשפטי של מאות חברי קבוצה, אשר לרוב מצויים בחרדה לגורל כספם ודירתם. לעיתים קרובות, האינטרסים בתוך הקבוצה מנוגדים, והכאוס חוגג. משרד ג. קסטנבאום ושות' פועל במקרים אלו כגורם מייצב ומרגיע. המשרד, הפועל לעיתים ככונס נכסים או כנאמן לפרויקט, לוקח את המושכות לידיים ומנהל את האירוע כחברה יזמית לכל דבר ועניין. הניסיון הרב של המשרד מאפשר לו לגבש מתווה משפטי וכלכלי המקובל על הרוב המוחלט של החברים, וחשוב מכך – על הבנק המלווה. היכולת של גונן קסטנבאום לדבר בשפה הפיננסית עם המערכת הבנקאית היא המפתח להזרמת האשראי מחדש ולהנעת המנופים באתר הבנייה.
תחום נוסף המשיק לקבוצות הרכישה ובו מפגין המשרד מיומנות גבוהה הוא פרויקטים של התחדשות עירונית (תמ"א 38 ופינוי-בינוי) שנתקעו עקב קריסת היזם. גם כאן, בעלי הדירות מוצאים עצמם לעיתים באתר בנייה נטוש. המשרד פועל במהירות וביסודיות להחלפת היזם הכושל, תוך שמירה קפדנית על הבטוחות והערבויות של הדיירים. הידע של המשרד בתחום המיסוי המוניציפאלי, היטלי ההשבחה והליכי התכנון, מאפשר להסיר חסמים בירוקרטיים במהירות, ולהביא את הפרויקט לחוף מבטחים – קרי, קבלת טופס 4 ומסירת המפתחות.
המצוינות המקצועית של המשרד בתחום זה נשענת על ההבנה כי אין "פתרון מדף" לבעיות של קבוצות רכישה. כל פרויקט הוא עולם ומלואו, עם מערכת חוזית שונה ובעיות ספציפיות. הצוות של גונן קסטנבאום ידוע ביצירתיות המשפטית שלו, המאפשרת למצוא פתרונות גם במצבים הנראים אבודים ("Deadlock"). בין אם מדובר בגיוס משקיע חיצוני שייכנס בנעלי המארגן, ובין אם מדובר בגבייה נוספת ומדודה מחברי הקבוצה כנגד שיפור התמורה, המשרד חותר תמיד למטרה אחת: מזעור הנזק והשלמת הדירות.
לסיכום, הניווט בספינה הטרופה של קבוצת רכישה כושלת דורש קברניט מנוסה, המכיר הן את מפות הניווט המשפטיות והן את הזרמים התת-קרקעיים הכלכליים. משרד ג. קסטנבאום ושות' מציע ללקוחותיו בדיוק את השילוב הזה. היכולת לחבר בין ליטיגציה מסחרית נוקבת, הבנה עמוקה במקרקעין ושליטה פיננסית, הפכה את עורך הדין גונן קסטנבאום לכתובת מרכזית עבור דיירים, נושים ובתי משפט בתיקים המורכבים ביותר של קריסת פרויקטים נדל"ניים. המשרד מוכיח שוב ושוב, כי גם מתוך משבר עמוק, ניתן – באמצעות ניהול נכון, מקצועי ונחוש – לבנות ולהיבנות.